１９３５年９月，张学良任“西北剿总”副司令，并代理总司令蒋介石的职务。从此开始，东北军以１０万之众向陕北革命根据地发动“围剿”。在红军的沉重打击下，不到三个月的时间，东北军就损失近三个师的兵力，两名师长阵亡，七名团长或阵亡或被俘，使张学良及其东北军官兵受到了极大的震动。　　

　　杨虎城是陕西地方实力派的首脑，１９３０年后任第十七路军总指挥、西安绥靖公署主任，并一度兼任陕西省政府主席（１９３０年至１９３３年）。杨虎城和第十七路军在追随蒋介石打内战的过程中，也受到红军的沉重打击。１９３５年１月，他奉蒋介石之命，阻击红军北上。在短短半年之内，所属部队三个旅被击溃，实力受到相当大的损失，他本人的地位也发生了动摇。　　

　　蒋介石对待嫡系以外的杂牌军队总是伺机打击吞并。　　

　　蒋介石令张学良、杨虎城在陕甘“剿共”中打头阵，就包含着这种险恶用心。在张、杨部队遭到红军沉重打击后，蒋介石不仅毫无关切之意，反而乘机削弱他们。东北军一些部队番号被撤销，军饷减发，张学良大受奚落，杨虎城备受申斥。　　

　　在严峻的现实面前，张学良、杨虎城的思想开始发生变化。张学良原本就与日本帝国主义有杀父之仇、夺地之恨，现又蒙受不抵抗之耻。他曾把抗日的希望寄托在蒋介石身上，信奉蒋介石“攘外必先安内”的说教，带着东北军“围剿”红军，结果损兵折将。在国事日非、民众抗日怒潮遍起的情况下，在红军的严厉打击下，在中国共产党政治主张的召唤下，张学良认识到，如再继续攻打红军，实力势必消耗殆尽，更谈不上抗日，乃至打回东北去。　　

　　杨虎城出身贫寒，早年参加过辛亥革命和反对北洋军阀的斗争。他拥护孙中山的三大政策，具有救国救民的赤子之心，曾同共产党有过某些合作，共产党人魏野畴、南汉宸等曾在杨部任过要职。九一八事变后，深重的民族危机激发了杨虎城的爱国思想，１９３３年，当日本帝国主义占领热河省，华北危急、平津危急时，他曾向蒋介石要求将十七路军开赴华北抗日。当冯玉祥、吉鸿昌等在察哈尔组织抗日同盟军时，杨虎城不仅声援，而且资助大批弹药。１９３６年绥东抗战，杨虎城又多次请缨杀敌。一次再次的爱国要求都被当局拒绝，引起了他极大的不满，对蒋介石的独裁统治和攘外必先安内政策，他也一直是反对的。尤其是进攻红军受到严重挫折后，他清楚地看到，无论是从保存自己的实力考虑，还是从抵御外侮着想，都不能再跟着蒋介石打内战了。　　

　　张学良和杨虎城从个人的坎坷经历中认识到，红军得到人民群众的拥护，有坚强的战斗力，是“围剿”不了的。　　

　　在民族危亡的严重关头，只有联共抗日，他们个人和他们的部队才会有新的出路，中华民族才有希望。于是，他们积极寻找中共地下党的关系，要求与共产党建立联系。　　

　　中共中央分析了东北军、第十七路军的处境和现状，认为争取两军共同抗日是完全可能的。争取东北军的工作，首先开始于教育释放东北军六一九团团长高福源。高福源被红军俘虏后，在中国共产党抗日民族统一战线政策的感召下，自愿担负起促成红军与东北军合作的重大使命，从１９３６年１月起，沟通了红军与东北军的联系。二三月间，中共中央派李克农两次到洛川，先后同东北军六十七军军长王以哲和张学良会谈，达成了局部停战协定。３月下旬，上海地下党委派刘鼎到西安，出任中共驻东北军代表。４月９日，周恩来与张学良在肤施（延安）举行联合抗日救国的会谈，在互不侵犯、互相帮助、共同抗日等问题上，达成初步协定。张学良还提出要争取蒋介石参加抗日的建议。这次会谈对张学良产生了深刻的影响。　　

　　张学良后来回忆说：“我是跟周恩来见了面，中国现代人物我最佩服是周恩来，我最佩服他。这个人我俩一见面他一句话把我刺透了……可以说我俩一见如故。”