如今墨索里尼已经心力交瘁，幻想破灭了；他在意大利舞台上残酷统治了21年，已经到了智穷力竭的地步了。他的侵略扩张政策给意大利人民带来严重的灾难。现在举国上下被失败主义情绪笼罩着，面对战争的残酷破坏和军民的大量死亡，墨索里尼这个罪魁祸首，自然成了全国人民的众矢之的。特别是意大利在北非、地中海、西西里岛接二连三的惨败，进一步加深了墨索里尼政权的军事、经济和政治危机，成了这个专制魔王垮台的直接导火线。　　

　　现在意大利法西斯军队一日不堪一日，不仅兵员缺乏，兵力分散，而且士气十分低落。在国内担任防御的47个师战斗力很差。在苏、德战场上作战的意大利第八集团军的22万人，只剩下了8万人。在法国和巴尔干担任占领任务的意军，在当地游击队的打击下，不能自拔。它的盟友纳粹德国，在斯大林格勒惨败后，已无力对他进行大规模支援。　　

　　连年的战争，巨大的军费，以及许多工业中心在盟军日益猛烈的空袭下被夷为平地，使意大利的经济濒于崩溃。1943年，全国的工农业生产与战前相比，分别下降了30%和20%。国家的预算赤字高达870亿里拉，收入只及支出的36%。物价的上涨，食品的奇缺，以及名目繁多的苛捐杂税，更加深了意大利人民对法西斯政权的不满。在意大利共产党的领导和影响下，罢工和反战的浪潮猛烈地冲击着墨索里尼摇摇欲坠的统治。　　

　　为挽救败局，墨索里尼竭力挣扎。当他手下的新的军事首脑提议立即从巴尔干半岛撤回意大利军队时，他感到受了侮辱。他认为这些部队是对德国在欧洲的优越地位的补充力量。他没有认识到，由于在国外的失败和国内的民心涣散，他已经失去了作为希特勒同盟者的地位。当现实情况已经消逝时，他依然眷恋于权势和个人影响的幻想。因此，他拒绝了新任总参谋长关于从巴尔干撤军的要求。　　

　　随着西西里战场的惨败，墨索里尼不仅面临意大利人民的强烈反对，而且面临法西斯统治集团内部某些最亲信的追随者、甚至他自己的女婿齐亚诺的反叛。而且，在这种反叛的幕后，有着一个连国王也包括在内的、代表更广泛阶层的许多人物所策划的、企图推翻他的密谋。　　

　　7月以来，形势吃紧，意大利政局进一步动荡，特别是盟军空袭罗马和其他重要商埠后，人心更加混乱，不少城市发生骚乱，粮食供应紧张，人民生活异常困难。为了进一步孤立以墨索里尼为首的法西斯政权，7月17日，盟国的飞机在罗马和意大利其他城市上空，散发了罗斯福和丘吉尔联名致意大利人民的《文告》。《文告》说：　　

　　“在目前这个时刻，美国和英国的联合武装部队，在艾森豪威尔将军和他的副总司令亚历山大将军的指挥下，正把战争深深地推进到你们的国土。这是墨索里尼及其法西斯政权，迫使你们接受的那种可耻的领导所带来的直接后果。墨索里尼引导你们作为一个残杀各国人民并摧毁人们自由的野蛮国家的仆从，参加了这场战争。墨索里尼把你们投入了他认为希特勒已经稳操胜券的战争。尽管意大利容易遭受来自空中和海上的袭击，你们的法西斯领袖却仍然把你们的子弟、你们的舰只、你们的空军派往遥远的战场，帮助德国去实现它想要征服英国、俄国和全世界的企图。这种与纳粹德国的阴谋勾结，同意大利在自由与文化方面的悠久传统，也就是同英美两国人民与之有极其深厚的渊源关系的那些传统，是极不相称的。你们的士兵不是为了意大利的利益，而是为了纳粹德国作战。他们进行了英勇的战斗，但是他们在俄国前线以及在从阿拉曼到邦角的非洲各个战场上，都被德国人出卖和遗弃了。　　

　　“今天，德国企图征服世界的希望，在各个战场上都已经被粉碎了。意大利的天空是在美国和英国庞大的空中机队的控制下。意大利的海岸受到了英国和盟国集中在地中海的前所未有的最大海军力量的威胁。　　

　　“为意大利谋取生存的唯一希望，在于对盟国的武装部队的不可抗拒的威力，实行体面的投降。如果你们继续容忍为纳粹党的邪恶势力服务的法西斯政权，你们势必要承受你们自己的选择所带来的痛苦后果。我们并不乐意攻入意大利的领土，使意大利人民经受战争毁灭的悲剧；但是，我们坚决要摧毁那些虚伪的领袖和他们的那种使意大利沦落到如此处境的主义……你们的一切利益，你们的一切传统，都被德国和你们自己的虚伪而又腐化的领袖们背弃了；只有推翻上述两者以后，一个重新建立的意大利，才能在欧洲国家的大家庭中得到受人尊敬的地位。　　

　　“现在，由你们意大利人民考虑你们自己的自尊，你们自己的利益，以及你们自己要求恢复国家的尊严、安全与和平的愿望的时刻，已经来到了。现在这个时刻要求你们决定：意大利人究竟是要为墨索里尼和希特勒卖命，还是为意大利和文明求生。”　　

　　《文告》像一声惊雷，在摇摇欲坠的意大利引起了极大的震动，罢工、游行迅猛发展，墨索里尼犹如坐在火山上，朝不保夕，他急欲和盟友会商。两天以后，这名“领袖”在他的参谋长安布罗西奥将军的陪同下，乘飞机前往里米尼附近的费尔特雷，在当地的一个别墅里会见了希特勒。墨索里尼在他的《回忆录》中写道，“那里有一个非常美丽的公园，树荫蔽日，苍郁清凉；一个建筑物，酷似迷宫，给人以近乎神秘之感。它像一个由纵横字谜拼成的房子。”即便是在火烧眉毛的战乱期间，墨索里尼还是竭力款待德国“元首”，作好了一切准备，预计他在这里至少逗留两天，但希特勒也有热锅上烤着的栗子，不顾主人的盛情，当天下午就走了。墨索里尼说：“我们的会见和以往一样，是很诚挚的；但是那些随从人员和双方高级军官的态度，却是冷淡的。”　　

　　希特勒不管对方的情绪如何，只是喋喋不休地发表自己的意见，极力为他的盟友打气。他说，准备用来袭击英国的新的秘密武器，预期在冬天可以使用。“这样西西里岛对于敌人就可能像斯大林格勒对我们那样。”纳粹元首直言不讳地告诉对方，意大利人必须自己提供人力和组织。德国由于在俄国前线遭受的压力，对于意大利要求的增援和装备无法供给。意大利人一听就凉了半截，“元首”所说的冬季要提供的“秘密武器”显然是画饼充饥了，墨索里尼和他的法西斯政权，特别是已陷入垂危的西西里岛怎能熬到冬季呢?　　

　　意大利总参谋长安布罗西奥，敦促他的领袖告诉希特勒，意大利已经不能再继续参加这场战争了。但是，墨索里尼那种呆若木鸡的样子，终于使安布罗西奥和其他在场的意大利将领，下定决心不能再指望他做领袖了。　　

　　正当会谈进行的时候，一个神情紧张的意大利军官走进房来报告说：“现在罗马正在遭受盟军猛烈的轰炸。”的确，这次会谈，对墨索里尼来说，除了得到一些空头支票外，没有得到任何实质性的东西。当他沮丧地抵达罗马时，他的飞机飞进了一大片浓密的黑烟中，这是利特里奥火车站正在燃烧的数百辆客车冒出来的烟。他来到皇宫，发现国王“愁眉锁眼，神情紧张”。国王维克多·埃曼努尔说：“局势非常严重。我们不能再维持很久了。西西里岛现在已落入西方国家的手中。德国人会出卖我们。军队已经瓦解了。”　　

　　局势紧迫，意大利人民、意大利党内外反对派不能再等待了。这时，法西斯党的元老、前外交部长狄诺·格兰第来到罗马，经过和同谋者串连后准备在法西斯大委员会上担任一个领导职务。他在7月22日，特意拜访了他的老领袖，要求召开法西斯党最高委员会——大委员会。自1939年12月以来，这个委员会一直没有召开过会议，而且它一直是一个完全听命于“领袖”个人的有名无实的机构。就这样，在多数委员的要求下，墨索里尼终于答应在7月25日举行这次不寻常的会议。　　

　　格兰第发表了一篇被墨索里尼称为“猛烈抨击的演说”，“一个久怀怨恨的人终于发泄积愤的一篇演说”。法西斯大委员会成员和宫廷之间的串连，已经极其明显地表现出来了。墨索里尼的女婿，曾经长期掌管外交事务的齐亚诺，对格兰第的倡议给予坚决支持。每个与会者现在都意识到，一个政治大变动已经迫在眉睫了。辩论一直持续到午夜，这时法西斯党常务书记斯科尔札提议休会，明天再继续进行。但是格兰第跳了起来，大声喊道：“不行!我反对这个提议。我们好不容易才开始了这场辩论，我们一定要把会开完!”在举行投票表决时，已经是凌晨2点多了。　　

　　关于会场上当时的情况，墨索里尼在回忆录中作了这样的追述：“大委员会每个成员的态度，甚至在投票以前，已经可以看得很清楚了。有一群叛徒已经和国王勾结在一起，再有一群是合谋者，另有一群是不明真相的人，他们也许并不理解投票表决的严重性，但是也同样地投了票。”结果会上以19票赞成、7票反对、两票弃权通过了格兰第的倡议，从而否决了墨索里尼作为领袖的专制独裁的地位。　　

　　墨索里尼像个气急败坏的野牛，站起来厉声地说：“你们已造成了政权的危机，简直糟糕透了!”会议到此结束。法西斯党书记斯科尔札正要向“领袖”致敬时，墨索里尼用手势制止说：“不必了，你是可以原谅的。”大家都沉默地散去。当晚，没有一个人能够在家中入睡，一场逮捕墨索里尼的预谋仍在暗中加紧进行。宫廷大臣阿奎罗纳和总参谋长安布罗西奥负责执行这一任务。他们首先接管了电话局、警察局和内政部的要害机构，然后派出军事警察在王室别墅和威尼斯宫附近的隐蔽地点密布了岗哨。一切准备就绪之后，闹剧就要开始了。　　

　　7月25日，星期日，天气晴朗，除了不时有几架盟军的飞机在罗马上空盘旋外，一切如旧。上午，墨索里尼继续呆在威尼斯宫他的办公室里，并巡视了罗马几个遭到轰炸的地区。对于即将发生的一切，他完全蒙在鼓里。他请求觐见国王，下午5时，维克多·埃曼努尔接见了他。墨索里尼在回忆录中写道：“我认为国王会撤回他授予我的关于指挥武装部队的权力，我在不久以前曾经考虑要放弃这个指挥权。所以，我走进别墅时，心中没有感到任何不祥的预兆，现在回想起来，当时的心情真可以说是毫无怀疑。”