英、美军队在北非登陆完全出乎墨索里尼和希特勒的意料之外。后来证明，德国最高统帅部差不多直到最后才弄清盟军的意向。在德国潜艇的广大巡逻圈中，许多地点已被切断了。但是，当主力舰队一旦穿过了直布罗陀海峡，它们的目的地就比较明显了。然而即使到这时，德国人似乎还以为盟军这支远征队可能是想在意大利登陆或是增援马耳他岛。11月8日凌晨，关于盟军逼近北非的报告不断传到维希。德国驻维希的政治代表打电话给住在维希附近的法国总理赖伐尔，将他从梦中唤醒，再次向他表示，如果盟军在北非大举登陆，德国愿意提供军事援助。　　

　　面对着形势突变，希特勒最初作出的反应是混乱的。他曾下令立即加强克里特岛的守军，而该地距离新的战场十分遥远。他解释说，采取这项措施的重要性并不亚于向非洲运送增援部队。他命令秘密警察把魏刚将军和吉罗将军带到维希那里监视起来。他要求冯·伦斯德元帅准备执行“安东计划”，但在他给予新的指示之前，不要越过法国的分界线。他要求墨索里尼和现任维希法国总理皮埃尔·赖伐尔第二天在慕尼黑见他。　　

　　墨索里尼老奸巨猾，闹不清底细，托故没有前往，派他的外长齐亚诺前去探听。然而，赖伐尔接到主子的召令后，却十分积极，于次日清晨乘汽车出发。但是由于遇到大雾，直到11月10日晨才到达慕尼黑。　　

　　希特勒在这24小时中，一直沉湎于这种想法：力求与法国结成联盟，使它参加对英、美的战争，目前要尽力加强贝当政府反对盟军在北非登陆的决心。11月8日上午，老朽而又不识时务的法国元帅贝当，与美国断绝了外交关系，并对美国代办发表声明，表示法国部队将抵抗英、美的入侵。贝当的这些行动，助长了希特勒上述的想法。纳粹最高统帅部在那个星期天的大事日记上强调说，希特勒一心想达成“与法国的全面合作”。这天晚上，德国驻维希代表克鲁格·冯·尼达向贝当提出一项建议，要求德、法结成紧密的联盟。但是，当希特勒听到阿尔及尔发生的一切之后，他又改变了主意。他告诉齐亚诺，他毫不幻想法国会有什么作战的愿望，他已决定“全面占领法国，登陆科西嘉岛，在突尼斯建立一个桥头堡”。这一决定在赖伐尔乘汽车于11月10日抵达慕尼黑后就通知了他，但没有告诉他执行的时间。这个法国卖国贼连忙答应说服贝当接受“元首”的要求，他建议德国方面可先按计划行事，无需等待那个衰老昏庸的老元帅的同意。这当然正中希特勒的下怀。　　

　　齐亚诺在那天的日记中，根据自己现场目睹的情况，对这个战后以叛国罪处决的维希总理，有如下一段描述：　　

　　“赖伐尔打着白领结，穿着法国农村中产阶级的服装，在大厅中许许多多身着制服的人中间特别显眼。他极力用亲切的语调谈他这次旅行的情况，说他在车上睡得很久。但没有人理睬他这些话。希特勒对他保持了冷淡的有礼态度……　　

　　“这个可怜虫想也没有想到德国人将把怎样的既成事实摆到他的面前。当赖伐尔在隔壁房间里抽着香烟同各式各样的人交谈时，德国方面正在发出占领法国的命令——关于即将采取的行动，一句话也没有对他讲。冯·里宾特洛甫告诉我，要到第二天早晨8点钟才会这样通知赖伐尔：由于夜间接到的情报，希特勒迫不得已着手全部占领法国。”　　

　　首先受到威胁的是驻守突尼斯的埃斯特瓦海军上将，他是维希政府一名忠实的走卒。随着事态的急转直下，他的惶恐不安也与日俱增。11月9日，德国空军部队就已占领利比亚的扎维亚的飞机场。同日，希特勒和墨索里尼的部队开到突尼斯。当的黎波里塔尼亚的轴心部队由东方开进突尼斯、而且盟军部队也由西方直逼突尼斯的时候，埃斯特瓦心情沉重，举棋不定，经过反复思想斗争，最后他带着大部分守军往西投奔吉罗将军去了。但是，在比塞大港，却有3艘鱼雷艇和9艘潜艇向轴心国投降了。希特勒占领法国非占领区的命令，是在11月10日下午8点半发布的，于11日早晨开始执行。除了贝当表示无效的抗议以外，未发生任何事件。墨索里尼的军队占领了科西嘉岛。即便是这样，这个意大利领袖仍感到惶恐不安。近日发生的事件对意大利是一个沉重的打击。现在墨索里尼认为，在利比亚能够成功地守住原阿杰达比亚防线，就谢天谢地了。　　

　　如今隆美尔疲于奔命，继续快速撤离利比亚。意、德军队摩擦甚多。他们甚至在哈尔法亚互相开火，因为德军为了更快地撤退，抢走了意军的全部卡车，将墨索里尼的几个师团丢在沙漠中部，大批人简直快要死于饥渴了。　　

　　希特勒这个输红了眼的赌棍，简直是不顾一切了。11月13日，他曾向贝当保证，德国和意大利都不会占领土伦的法军基地。停战以后，法国舰队便被冻结在那里。11月25日，最高统帅部的大事日记记载，希特勒已决定尽速执行“利拉计划”，这是占领土伦并夺取法国舰队的代号。17日早晨，德军进攻土伦军港，但法国水兵进行了坚决抵抗，并使舰上人员能够按照德·拉波德海军上将的命令把这些舰只凿沉。法国的舰队因此没有落到在地中海迫切需要它的轴心国手里。　　

　　经过奋力拼搏，希特勒赶在艾森豪威尔之前，拿下了突尼斯。在“元首”和“领袖”的坚持之下，为了守住这个桥头堡，共投入了25万德国和意大利的部队。经过紧张准备，敌我双方于1943年3月下半月展开厮杀。在盟军方面，这时，亚历山大指挥的第十八集团军群，至少有20个师又4个独立旅，人员装备齐全。而德、意联军只有14个师又2个旅，人员和装备缺额很大，且又处于亚历山大和蒙哥马利两支大军之间，态势十分不利。3月6日，隆美尔进行了四次大规模进攻，使用了所有的三个德国装甲师。每次进攻都在惨重的损失下被击退。严酷的事实使这个不可一世的“沙漠之狐”认识到，轴心国的军队若再留在非洲，就等于“明显的自杀”。3月9日，隆美尔请他的属下阿尔林将军代理指挥军队后，便返回欧洲养病，并向“元首”要求迅速从北非撤军。结果隆美尔成了希特勒眼中的“悲观主义者”，从而失去了对非洲军团的指挥权。　　

　　现在，蒙哥马利指挥的第八集团军正向前推进，以围攻敌军主要阵地，即马雷特防线。这条防线是法国人在战前防备意大利侵入突尼斯而修筑的一条长达20英里而且组织严密的防御系统。现在墨索里尼的军队竟在这里防守，以对付英国人!在它临海的尽端，陡峭的瓦迪济佐是主要防线正面一道防坦克的坚强屏障；再往南，有混凝土修筑的炮楼、防坦克战壕和铁丝网，从前线直到马特马塔的山丘为止。没有可能进行迂回运动，除非取道通往特巴戈山和梅拉布山之间那条山峡弯路。法国人以前声称车辆无法通过此路，但是盟军远程沙漠空军大队曾在1月间进行侦察，结果证明尽管非常困难，但仍可通行。这支坚强而高度机动化的侦察部队，在整个非洲战役中，所作出的许多贡献都是非常有价值的。　　

　　在轴心国方面，敌人正加强固守，他们已在这个隘口修筑了工事，并由希特勒的装甲师和墨索里尼的步兵师占领着。鉴于马雷特阵地敌人防御力量雄厚，计有两个德国装甲师和六个意大利步兵师防守，并由第十五装甲师作为后备，蒙哥马利决定再增派一支侧击纵队，以便突破这个隘口，并在敌军主要前线后方站住脚。这样一来，德、意军面临着被合围的威胁，不得不北撤马雷特防线的守军，并于4月中旬退至突尼斯北部，终于成了“瓮中之鳖”。　　

　　1943年4月19日，盟军集中优势兵力发起总攻。英国第八集团军自南向北实施突击，美、英远征军自西向东发起进攻，经过18天的战斗，于5月7日分别攻占了突尼斯城和比塞大港。25万德、意军队由于没有运输船只可供撤退，便于5月13日宣告投降。至此，盟军在北非已全部肃清德、意军队，从根本上改变了地中海的形势，并为尔后在意大利的西西里岛登陆创造了良好条件。　　

　　5月19日，丘吉尔受美国众议院议长的邀请，在国会发表了著名演说。英国首相对非洲战役进行了总结。他的演说受到美国国会的欢迎，并得以在全世界广泛传播。丘吉尔说：　　

　　“两个独裁者的非洲远征，使他们的国家伤亡和被俘的士兵达到95万人。此外，近240万吨的船舶沉没了，近8000架的飞机被击毁了，这两个数字都不包括船舶和飞机被击伤的数目在内。敌人还损失了6200门大炮，2550辆坦克和7万辆卡车……在达到战争的这一里程碑的时候，我们可以说，‘挽回了一个大陆的局势’。”　　

　　到此为止，墨索里尼所要建立的“非洲大帝国”的残梦以彻底的失败而告终了。接二连三的惨败、无限的忧愁和腐化无羁的荒淫生活，把他的身体搞垮了。他身边的一个心腹曾如此地描述了“领袖”当时的心境：“灰白色的面孔，瘦削的双颊，无穷的忧愁，疲惫不堪的眼睛，给人以无限苦恼、屈辱和悲哀感的嘴角……他已不可能和即将来临的岁月斗争了。所有这些，对于那些不管他的成败而仍旧爱戴他的人们来说，是足以使他们惊愕不止的。大家都轻轻地握着他的手，想与他寒暄，慰藉他一番，但他已不是昔日的统帅了。他早已失去了海阔天空谈论的兴致了。”　　

　　据墨索里尼的侍卫长透露，自从“领袖”从视察利比亚回来之后，体重减少了19公斤。据他分析，这多半是由于战局不利，忧伤过度，再者是由于他的情妇贝塔西的纠缠所致。虽然墨索里尼时常与贝塔西吵架，偶尔也非难她，甚至拳打脚踢，但他却不能没有她。为了讨好这个风骚的女人，墨索里尼倾其全力保护贝塔西贪得无厌的家族，把一个不足取的青年任命为法西斯党的书记，并且发生了贝塔西的哥哥马切洛与内政部相勾结偷运黄金的丑闻。这些也使这个法西斯头子众叛亲离，愈加孤家寡人了。