法西斯在利比亚的反扑取得“惊人胜利”后，在轴心国和同盟国之间，出现了两种截然不同的情况。墨索里尼洋洋自得，他迫不及待地飞往利比亚，准备以胜利者的姿态进入开罗；希特勒也在忙着给隆美尔下命令，要攫取所有的战利品，不要把好东西留给意大利人。在同盟国方面，丘吉尔渡过政府危机之后，正同罗斯福密电往来，商讨重新组织力量，决心把隆美尔这只狡猾的狐狸埋葬在沙漠里。　　

　　虽说墨索里尼对利比亚的军事进展感到高兴，然而把这次战役的胜利与隆美尔等同起来却使他深感不快。他寻思，这样，在利比亚的胜利，越来越像是德国的胜利而不是意大利的胜利。希特勒提升隆美尔为陆军元帅，“显然是为了增加这次战役的德国色彩”，这也使那个“领袖”异常苦恼。他严厉责怪格拉齐亚尼，他说：“隆美尔这位将军懂得如何以身作则、以坦克为家、率领部队，而同时格拉齐亚尼却一直躲在昔兰尼加地下70英尺深的一座罗马古墓里。”　　

　　墨索里尼一飞到利比亚就急忙为接管埃及的事情给国内发电报，他要齐亚诺为埃及政府的机构问题尽快同德国人联系。他提议让隆美尔担任埃及的军事司令，政府首脑由意大利人充任。齐亚诺提议，驻开罗的前公使马佐利尼是最好的人选。墨索里尼还建议把陆军总参谋长卡瓦莱罗晋升为陆军元帅，因为他发现自己“夹在隆美尔和凯塞林之间，犹如基督徒置身于盗贼之中”。这种提升，显然是为了抵消德国提升隆美尔所造成的影响。　　

　　据齐亚诺观察，这些日子墨索里尼的心情特别愉快。尤其使他满意的是，意大利军队能在二三周内继续向埃及挺进，并到达尼罗河三角洲和运河区这两大目的地。他对此信心十足，所以他把自己的行李留在利比亚，作为他很快就要返回的保证。　　

　　在外出三周后，墨索里尼于7月20日晚返回罗马。据齐亚诺的日记记载：“他的归来，连同最近来自利比亚的消息，会使公众承认，关于埃及的许多美梦已成泡影，至少暂时是这样。现在应该看出，我们在阿拉曼前方摆开的阵势是否明智了。总参谋部里面一些人正在考虑撤退，并且视为上策。开始墨索里尼为了稳定官员情绪，还佯装对胜利信心十足，两天之后，他撕去假面具直言不讳了。他大发雷霆，说军方又一次骗了他。他命令军方“必须坚守阵地，避免任何退却，否则不知何处才是尽头”。　　

　　然而，正当墨索里尼担心盟军反攻和命令意军不准退却的时候，一场标志着战略转折的盟军大反攻就要开始了。1942年8月12日，丘吉尔同贾德干、布鲁克以及其他参谋长们一起飞到莫斯科，解释西方盟国为什么不能在1942年进攻欧洲，并向斯大林通报“火炬”行动和它的战略意义。当第二天黎明快到来的时候，丘吉尔辞别了苏联领导人，登上了飞往开罗的飞机。在这次会晤中，他同斯大林交换了意见，并说服他的盟国：“英、美通向柏林的路必须从北非开始。”一到开罗，丘吉尔就打算彻底改组在中东吃了败仗的英国军队的指挥机构。他把奥金莱克和他的大部分参谋人员免了职，然后任命布鲁克所宠爱的两位将军来代替奥金莱克和利特奇。　　

　　新的中东总司令为哈罗德·亚历山大将军，伯纳德·蒙哥马利将军担任第八集团军司令。他们是才智出众、配合默契的一对：亚历山大是战略家、保守派；蒙哥马利是战术家、激进派。丘吉尔首相在吉萨大金字塔下的总司令部所在地举行的一次会议上，告诉亚历山大和蒙哥马利，他们的目标不是抓住“沙漠之狐”，而是要杀死他。他们从“超级机密”得知，这个任务的困难程度比英国公众所设想的要小些，因为当隆美尔到达边境时，他的军队已精疲力竭，大部分坦克都已报废了，而第八集团军却有将近1000辆最新式的坦克正在从海路运来。在吉萨会议上，丘吉尔和他的指挥员们讨论了隆美尔取得胜利的原因。除了他的胆略和个人勇敢之外，在兵力上他从未有过优势，虽然他的坦克比英国的坦克要好些。他的部队至多不超过10万人，其中一半是勇敢精神和战斗能力都欠佳的意大利人，而在这个战区，英国正式军人达75万。那么隆美尔成功的秘诀是什么呢?　　

　　这里首先牵连到影响战争全局的人物、美国驻开罗的武官费勒斯上校。他的任务是向华盛顿汇报英国在中东的军事和外交的计划和行动。费勒斯几乎接触到英国在中东所有的机密情报；他是总司令部和英国野战部队的常客，受到热情的接待和信任。托卜鲁克战役以后，当英国人开始检查无线电通讯的安全问题、以确定他们的密码是否泄露时，注意力开始集中在费勒斯身上了。这名上校对安全问题是谨小慎微的，他发往华盛顿的电报总是用“黑色密码”，这是美国武官在全世界都用的一种密码，并被认为是十分安全的。但是，在1942年7月对德国在特勒利萨的无线电台进行的一次小规模进攻中，发现“黑色密码”已被德、意密码组织完全破译了。从缴获得到的文件得知，“黑色密码”的泄露，不是由于密码被破译，而是由于密码被窃。在美国驻罗马大使馆工作的一个意大利人，是意大利情报组织的特务，是个撬锁专家。他在1941年8月打开了美国武官菲斯克上校的保险柜。他得到了“黑色密码”，照了相，然后放回原处。墨索里尼的情报头子西沙尔·阿梅向德国谍报机关提供了一个抄本。从此德国人能够得到来自世界各地的美国军事情报，包括费勒斯每天火速发到华盛顿的有关英国兵力、增援、装备和作战计划的极为秘密的情报；每组字迹清楚的密码被记了下来，译出后及时送给隆美尔和德国国防军最高统帅部。　　

　　1942年8月，当费勒斯得知他的报告被德国人破译了，极为沮丧。后来，美国的密码机构又给他提供了一种新的密码。但是，在英国人的请求下，他只在发最机密的电报时用这种新密码。他继续用“黑色密码”发不太机密的情报，因为英国人想把它当作可以把假情报发给敌人的通讯渠道。　　

　　与此同时，英国人还发现了隆美尔在沙漠取得胜利的另一个秘诀——无线电情报，即现代战争中的“窃窃私语”。在整个沙漠战役中，英国和德国双方的司令员大都依靠无线电通讯；地区辽阔，战斗流动性大，致使无线电，特别是无线电话，成为沙漠战争的一个重要武器。阿尔弗雷德·西波姆上尉，是隆美尔无线电情报连连长。他非常善于偷听英国营地无线电中的耳语。经过筛选、鉴别，这些窃听资料便能构成有关英国前线以及大后方的军事计划和作战命令的精确图像。　　

　　为了破坏德国这一情报机构，盟军派出一个精干的澳大利亚营前去袭击西波姆的特务连。袭击队伍极其秘密地和尽可能静悄悄地进入了阵地。经过激烈的白刃战，澳大利亚人才占领了德国人的阵地。西波姆和他的士兵企图毁坏他们的设备，但是没有成功。战斗结束后，100来个经过严格训练的西波姆连的战士死在岩石间。他们的全部情报记录和设备都完整无缺地落入英国人之手，包括“黑色密码”的破译与有关费勒斯上校在开罗泄密的详细情况，于是这些漏洞很快被堵住了。更为重要的是，缴获的文件透露了“沙漠之狐”的狡猾，完全是由于德国优良的无线电情报工作和英国蹩脚的无线电安全措施。是英国人自己把许多前沿地区的作战计划泄露给德国人的。这是一个重要的发现。　　

　　袭击西波姆连队所缴获的战利品还透露，隆美尔的战场情报尚有第三个来源：“康多尔小组”。这是由两个德国间谍和一伙奇怪的小特务组成的，他们的活动集中在尼罗河上一个宽敞的游艇里，后来被英国的保安当局侦讯破获了。这个特务小组是由28岁的约翰·厄普勒领导的。他是谍报局的间谍，出生于亚历山大港，父母是德国人。他在第二次大战爆发前夕，通过贝鲁特的著名妓女苏嫣，参加了德国谍报局；他在中东地区参与了一系列的阴谋，唆使阿拉伯人发动反对英国的“圣战”。当隆美尔要建立一个由熟悉了解开罗而又十分可靠的德国间谍组成的小组到埃及首都从事特务活动时，厄普勒被选中参加“康多尔小组”。他们用金钱、美女作为诱饵，引英国军官上钩，为隆美尔提供了许多重要情报。　　

　　如今，英国人已经破获了隆美尔的全部情报来源，掌握了他的电报密码；不过，“康多尔小组”的通讯渠道仍然畅通，隆美尔继续使用它。这对北非战争的进程产生了重要的影响。　　

　　1942年8月的第一个星期，隆美尔开始计划下一阶段对英国的攻势。德国和英国的部队仍然沿着阿拉曼前线在对峙着。但是蒙哥马利的第八集团军很快整顿了它的力量。隆美尔知道，如果他希望征服埃及，他就必须迅速转移。他的流动司令部设在靠近海岸的、空气稀薄的峡谷里。他在那里计划突破阿拉曼防线，摧毁蒙哥马利的军队，然后进军开罗。军事地图和情报记录告诉他，英国人在阿拉曼前线南端的兵力最薄弱，因而那里是他发动进攻的好地点。到了晚上，隆美尔偷偷地把他的部队向南移动，留下了模拟的坦克、卡车等。这样，部队的转移无论从地上或空中都不容易被发现。部队不用无线电发报，以免英国侦察到德军南下的行动。但是，隆美尔犯了两个错误。为了得到空军最大限度的支持，隆美尔把他的计划通知了德国空军；为了从意大利得到最大限量的汽油、军火以及其他供应，他用无线电把他的意图通知了罗马和柏林。他的计划通过“超级机密”到了蒙哥马利和亚历山大的办公桌上。蒙哥马利随即秘密调动他的军队，迎击隆美尔的进攻。　　

　　为了引诱隆美尔上钩，英方假充“康多尔小组”发电报，说明英国人准备在阿拉曼前线的南端阿拉姆·哈勒法山岭抵抗任何的进攻，但是现在他们的防御力量很薄弱，如果隆美尔现在进攻，他就很容易突破英军阵地。几天后，“康多尔小组”又发了一个有关英军沿阿拉姆·哈勒法山岭作战命令的报告。这个电报使隆美尔“高兴地拍起大腿来”。他宣布：“我们在开罗的密探是他们之中最伟大的英雄。”并要求德国最高统帅部奖给他铁十字勋章。如果他知道这是英国人故意引诱他进入拉吉尔变幻莫测的沙漠的话，他就不会这样高兴了。　　

　　为了使隆美尔掉入更深的陷阱，蒙哥马利的参谋长德甘冈让他的绘图员画了一张拉吉尔地图，表明这个地区是“硬地”，对德国装甲部队十分有利。而且使这张地图用不至于引起隆美尔怀疑的方法送到他手里。被德国特务拉下水、现已被逮捕的英国少校史密斯被选中执行这一任务，他被迫开了一辆侦察车来到德国防线附近的沙漠中，身上带了这张地图。德国人看见他来了，突然间他们听见了巨大的爆炸声，只见这辆车飞向天空。他们派出了一个巡逻队，找到了少校的尸体和这张假地图。隆美尔如获至宝，他认为这是雪中送炭。后来，丘吉尔在他的回忆录中满意地写道：“这张假地图在那场战斗中达到了预期的效果。”　　

　　8月31日，隆美尔的进攻开始了，英军严阵以待。现在这只狡猾的狐狸已经掉进蒙哥马利的圈套了，前面就是变幻莫测的沙漠和阿拉姆·哈勒法山岭，那里的防御力量已变得非常强大。隆美尔发动进攻不久，他的非洲军团开始进入流沙地区。几十辆坦克、装甲车、卡车在英国假地图上标明“硬地”的地方东倒西歪地挣扎前进。当车上的人下来推动车辆时，英国空军则开始轮番轰炸，倾泻大量的高爆炸弹。那一天，灾难接踵而至，答应给隆美尔发动攻势用的汽油还没有运到。原因是“超级机密”已把他的供应船只离港的日期和时间透露出去了，三艘油船在离开意大利横渡地中海时就被英国空军和海军击沉了。夜幕降临，沙漠里到处都是被打坏的坦克和被烧毁的车辆。一股股乌黑的油烟像长长的柱子冲天林立于玫瑰红的落霞之中。没有出路，没有藏身之地，损失惨重，隆美尔丧失了夺取开罗的最后一次机会。这个“沙漠之狐”如今遇到了更狡猾的狐狸。至于他的对手蒙哥马利，早在几周之前就丢开隆美尔了。他没有等打扫完战场，也没有急于夺回失去的地盘。他认为隆美尔已经就范。于是，他就回到他的司令部，“有条不紊”地准备下一次更大的战役了。　　

　　蒙哥马利要着手准备的代号为“捷足”的阿拉曼战役，是1940年到1943年北非战局的转折点。丘吉尔曾把这次战役看作是“命运的关键”。为了保证这一战役的彻底胜利，蒙哥马利对他司令部的全体将士进行了战前动员。他告诉他们，倒霉的日子已经过去了，一个新的时期开始了。然后，他说明丘吉尔首相对亚历山大上将和他本人委以重任，就是为彻底消灭北非的轴心国军队。　　

　　“任何进一步的退却或撤退都是完全谈不到的。忘掉它吧!我们要在这里坚持战斗，不会有后退的问题。”他命令把一切安排撤退的计划统统烧毁。他对保卫尼罗河三角洲、消灭隆美尔和打败墨索里尼充满信心。　　

　　蒙哥马利这番话对安定军心、鼓舞士气、坚定必胜的信念起了积极的作用，创造了一种新的气氛。丘吉尔在访问前线时写道，第八集团军到处充满着热烈奋发的气氛，“人人都说蒙哥马利出任司令官以后，什么都变了。我愉快地感觉到这是真实的情况”。　　

　　10月19和20日两天，他又向他所统率的三个军的中校以上的军官发表讲话。他谈到敌人的形势，强调他们的弱点，并说他确信长期的“混战”或“拼杀”要进行好几天——“大约10天”。然后，他详细说明英军的巨大力量以及坦克、大炮和大量的弹药供应。他反复强调不能失去主动权，每个人必须抱定奋勇“杀德国人”的决心。“即使是随军牧师平时也要杀一个敌人，星期日要杀两个敌人!”这番话引起全场大笑。在阐明这一仗如何打法之后，蒙哥马利说，他对未来充满着信心。