面对这一情况，马耳他岛守军司令多比将军焦急万分，要求紧急援助。他曾在3月间说，形势危急；在4月20日，他又报告说：“目前已超过了能够支持的程度，而且如果不能给我们补充急需的供应品，特别是面粉和军火，那么不堪设想的一步即将到来……这是生死存亡的问题。”几天后，他又补充道，他已将面包的消耗量缩减1／4，现在的供应品只能支持到6月中旬。　　

　　与此同时，隆美尔正计划在陆地发动攻势。关于时间的安排，他说道：“在攻占马耳他岛之后，装甲集团军将尽可能出击。如果进攻马耳他岛的日期要推迟至6月1日以后，那么装甲集团就无需等待攻占该岛而有径自出击的必要。”他在4月30日的计划中，打算在第二天夜晚在战场上摧毁英国军队，然后用突然袭击的办法攻占托卜鲁克。他认为若不能夺取托卜鲁克，那么加柴拉一线或者该线以西的地方，将是他前进的极限。不过，这有赖于他所需要的增援和石油、军火、车辆及食物的供应。为此，他要求墨索里尼和希特勒向他提供更多的援助，并希望意大利重型海军舰只和突击舰能够压制驻在亚历山大的英国舰队。　　

　　面对隆美尔咄咄逼人的进攻，英军中东总司令奥金莱克并未主动出击，而是采取了被动挨打的态度。早在2月间，他就下令说：“尽管托卜鲁克是我军进攻时的一个重要供应基地，但是如果敌人一旦有效地包围了这个城市，我就不想继续坚守下去。如果这种情况已不可避免，我就要撤出该地，并对该城市和港口进行最大限度的破坏。”由于有了这类命令，那里的防务就没有很好地部署。　　

　　狡诈的隆美尔早就洞察了这一形势。对他来说，机不可失，时不再来。因此在停歇了两天之后，于6月16日又重新发动了进攻。经过一系列猛烈攻击，他拿下了阿德姆、贝尔汉穆德和阿克鲁马。6月17日，他在西迪雷泽格击败了英国第四装甲旅，使它只剩下了20辆坦克。到19日，托卜鲁克被包围，而且在补充坦克赶到以前，一直缺乏有效的装甲部队从外部来支援那里的守军。6月20日上午6时，敌人用大炮和俯冲轰炸机对第十一印度步兵旅所据守的托卜鲁克环形阵地，展开了猛烈的轰击。下午6时，敌军到达托卜鲁克近郊。到晚上8时，这个重要的港口城市就被攻破了，主要阵地和大批物资都落入敌手。在敌人迅猛的打击下，守军33万人未进行有效的抵抗就于21日乖乖地向隆美尔投降了。　　

　　德国人夺获了大量的物资。下面是隆美尔的参谋长韦斯特法尔将军的报告：　　

　　“战利品极多。其中有足供3万人用三个月的物资和1万余公升的汽油。如果没有这些战利品，在未来的若干月中，我们的各个装甲师简直无法得到足够的粮食和服装。从海上运来的物资只够部队一月之需。”　　

　　在托卜鲁克陷落的次日，隆美尔建议乘胜前进，消灭国境线上为数不多的英国军队，向埃及心脏进军，妄图一举占领这个中东文明古国。希特勒十分赞赏隆美尔的计划，并为此写信对墨索里尼说：　　

　　“命运给我们提供了一个机会，这种机会在同一战场上永远不会出现两次……第八集团军实际上已被消灭。托卜鲁克的港口设施基本上完整无损。领袖，你现在获得了一个辅助基地。由于英国人从那里修了一条几乎通到埃及境内的铁路，它的意义就更为重大。上次当英国人已经没有成功的希望时，他们却能几乎进抵的黎波里，只是为了派兵到希腊去才突然停下来。如果现在我们不乘胜追击，把英国第八集团军的残余力量完全消灭，那么同样的事情即将再次发生。”　　

　　这个意大利领袖是不需要别人来说服的。征服埃及的希望正使他洋洋得意。这次隆美尔的装甲部队迅猛向前推进，像一把刺刀插入英国阵地，占领了托卜鲁克，俘虏了守卫部队33万人，并挥师向东前往埃及边境。在两个多星期中，隆美尔穿过沙漠推进了600多公里。在这次不折不扣的溃败中，英国第八集团军，混乱不堪地撤退到距离亚历山大港只有60多公里的阿拉曼。总之，隆美尔使利特奇军队伤亡了75万人。利特奇被撤职，少数剩下的坦克撤退到埃及。在开罗，英国政府机关焚烧了大量机密文件，这一天被称为“灰烬的星期三”。英国舰队准备撤退到红海，而墨索里尼却骑着白马，带着乐队，拿着伊斯兰宝剑，准备向开罗胜利进军。　　

　　希特勒使隆美尔成为“全国爱戴的”、德国历史上最年轻的元帅。德国最高统帅部制作了占领埃及和苏伊士的战役纪念章；德国的宣传机器大肆鼓噪，要埃及人民对他们的“解放”有所准备；德国银行大量印制占领地的货币。这是现代史上英国军队遭受的最令人震惊的一次失败。　　

　　英军在北非的溃败标志着盟军失败的最低潮。在6月20日深夜，当丘吉尔在华盛顿听到托卜鲁克守军投降的消息时简直惊呆了，他不相信这是真的，但这终究是千真万确的事实。丘吉尔说，这是在大战期间，他所受的最大的打击之一。不仅它在军事上的影响是严重的，而且它还影响到英国军队的声誉。在新加坡，85万人向数量处于劣势的日军投降了。现在，在托卜鲁克33万名久经锻炼的士兵向为数也许只有他们一半的敌人缴了枪。如果这是沙漠英国军队士气的典型，那么非洲东北部所面临的灾难将更无法应付了。丘吉尔并没有打算对美国总统掩饰他所受到的震惊。很明显，如果让这种情况继续下去，不仅对英国，而且对美国，对整个反法西斯阵营都将是无穷的灾难。为了扭转这种局面，罗斯福答应立即向英国沙漠部队提供300辆“谢尔曼”式坦克和100门自行火炮。这对振奋士气和日后英国军队的反击都起了很大的作用。　　

　　与此同时，托卜鲁克的投降在全世界引起了极大的反响。欧洲的报纸上刊载着醒目的大标题，什么“英国一片愤怒”，“托卜鲁克的陷落可能导致政府改组”，“丘吉尔将遭到不信任投票”等等。英国国内群情大哗，愤怒、不满、复仇的情绪笼罩全国。当人们想到，隆美尔和他的军队正乘着从英国缴获来的汽车、握着英国人的武器乘胜向埃及进军时，怎能无动于衷而不表示愤慨呢?　　

　　英国下院进行了两天的激烈辩论，前陆军大臣霍尔—贝利沙极力攻击丘吉尔政府，并特别强调英国坦克的失利和装甲装备的劣势。丘吉尔在答辩中，对霍尔—贝利沙进行了理直气壮的反驳。　　

　　7月2日，下议院举行了表决。约翰·沃德洛—米尔恩爵士的不信任动议，以475票对25票被否决了，从而使丘吉尔渡过了政府危机，得以全力组织反击。　　

　　现在英军所固守的阿拉曼阵地，起自阿拉曼车站，直到南面35英里的无法逾越的卡塔腊盆地。就现有的防守兵力来说，这是一道很长的防线。他们已经做了很多工作，但是除了在阿拉曼周围有半永久性的堡垒以外，这道防线主要是由若干互不相连的工事组成的。经过长期的征战，如今隆美尔确实已把他的交通运输能力利用到最大限度，他的士兵也已筋疲力尽了。德国只有为数很少的坦克还能参加战斗，而英国的空军，特别是战斗机，则再度取得显著的优势。隆美尔在7月4日报告说，他已停止进攻，暂时转取守势，以便整顿和补充他的兵力。不过，他仍然抱有夺取埃及的信心，墨索里尼和希特勒也有同样的想法。　　

　　7月的头两个星期，英军的反攻对隆美尔压力很大。从7月15日起到7月20日止，隆美尔开始进行反击，企图再度突破英军的战线，但这时他的锐气已经大减。到21日，他不得不报告说，他已受到阻截：“危机仍然存在。”7月26日，他打算撤回到国境线内。他抱怨说，他只得到很少的补充；他缺乏人员、坦克和大炮，而英国空军非常活跃。这样，在7月底以前，双方一直处于拉锯状态。