墨索里尼听到日本进攻珍珠港的消息后，心情十分紧张，他周围的工作人员也像“树叶似地发抖”，后来经过一番权衡才又神态自若了。墨索里尼认为，日本发动太平洋战争，对处境十分困难的意大利来说，不仅不是件坏事，而且是件好事。因为英、美必须付出相当大的力量，来对付日本人在亚太地区的进攻，这将大大有利于他重温“非洲大帝国”的旧梦。因此，他在会商希特勒后，两个法西斯国家于1月11日同时对美宣战。就在这一天，这个意大利法西斯领袖还与德国和日本签订了三国协定。协定宣布三国在对英、美联合作战取得胜利以前，绝不放下武器；并表示了决不与敌人单独媾和的“不可动摇的决心”。　　

　　这个意大利独裁者在作出这一孤注一掷的决定后，就急忙把隆美尔请来，准备在利比亚组织反扑。他声嘶力竭地叫嚷：“不仅要收复整个利比亚，而且要征服整个埃及!”因此，一场气势汹汹的反扑又在北非大地和东地中海展开了。　　

　　1942年1月15日，奥金莱克将军向英国总参谋长报告：敌军现今显然在巩固阿盖拉周围的阵地。德、意两军在第一线的兵力约为35万多人，各种大炮300多门，坦克百余辆。敌机在加紧活动，“继续攻击我方港口和班加西以东的公路交通线，但未造成严重的破坏”。　　

　　不幸的是，奥金莱克由于在“十字军战士”行动中获得了初步胜利，有些昏昏然了，他低估了敌人重整旗鼓的力量。马耳他岛上的英国空军，在空军少将劳埃德坚决果敢的领导下，曾向意大利港口和船舰展开秋季攻势，促成了陆战的胜利。但在12月里，马耳他基地遭到西西里岛上德、意空军强大力量的袭击，几乎被搞垮了。加上英国最近在海上接连失利，大大削弱了海军上将坎宁安率领的舰队，以致在一个时期内，这个舰队不能有效地阻挠通往的黎波里的航线。现在由希特勒和墨索里尼那里运来的军援，可以源源不断地送到隆美尔手里。1月21日，这个“沙漠之狐”派出三个纵队，每队约1000名有坦克支援的摩托化步兵，进行了火力侦察。随后大部队出其不意地向前推进——隆美尔再一次来了个大胆的冲击。　　

　　在强大的进攻面前，奥金莱克的部队节节败退，他们撤出了梅基利，接着又撤出了重要港口班加西。整个第十三军退到了加柴拉—比尔哈凯姆一线。隆美尔再度证明他是运用沙漠战术的能手，他重占了昔兰尼加的大部分。这次英军几乎后退了300英里，丧失了为奥金莱克将军盼望已久的2月中旬的进攻而收集的一切储备。　　

　　据丘吉尔战后分析，形势的反复无常和军事上的严重灾难，根本原因是这样的：敌军实际上能在地中海自由航行，借以增援和补给他们的装甲部队，他们还能从苏联战线上调回大部分空军。但是，英联军对此缺乏足够的准备，未采取积极有力的措施。决定性的一天是1月25日，那天敌军突破战线，直达姆苏斯。此后，英军更加惊慌失措，战役计划一变再变，使隆美尔掌握了主动。奥金莱克麾下的英国第一装甲师，投入战斗还没有多久就损失了100多辆坦克。在仓猝撤退时，已经运到的大批汽油被全部抛弃了，有许多坦克因燃料告罄而被遗弃在后面。　　

　　马耳他岛与沙漠作战之间互相依赖的关系，没有比1942年再显而易见的了。在过去一年中，该岛英勇的防守，成了为维护英国在埃及和中东的地位而进行的长期斗争的基石。在西部沙漠艰苦的地面战斗中，每一阶段的胜负往往都取决于对交战部队越海运输物资的速度。如今，敌人对马耳他岛的空袭加剧，该岛形势岌岌可危。2月间雷德尔海军上将坚持，马耳他岛是中东的咽喉，极力主张马上准备运输船只，猛攻该岛。这个纳粹海军上将竭力向希特勒和墨索里尼进言：　　

　　“地中海的有利形势在目前是如此显著，恐怕将来不会再次出现。所有的报告证明，敌人正以巨大的努力把现有的增援部队源源运往埃及……因此，尽早攻取马耳他岛是刻不容缓的事。此外，对苏伊士运河发动攻势，不得迟于1942年。”　　

　　退一步讲，“如果轴心国不占领马耳他岛，德、意空军就必须以目前的规模继续对该岛进行空袭。单凭这种空袭就足以阻止敌人在该岛重建进攻与防守的力量”。　　

　　就这样，当隆美尔在北非沙漠反扑期间，德、意飞机轮番轰炸马耳他岛这一海上要塞。2月间，由三艘英国船只组成的运输队，因敌人的空袭而受到严重的损失。3月，挂着维安海军上将旗帜的“水上女神”号巡洋舰被敌人潜艇击沉。到5月，马耳他岛便处于半瘫痪的饥馑状态。为了支援沙漠作战，为了挽救这一海上要塞，英国海军决定冒着各种危险去运送给养。3月20日，4艘商船在亚历山大港启航，由4艘轻巡洋舰与一支小舰队组成的强大护航队护送。到22日早晨，敌人开始空袭，由于烟幕的有效掩护以及近距离护航队和商船的顽强抵抗，英方没有一艘舰只受到损伤。到傍晚的时刻，敌舰驶去。英方4艘轻巡洋舰和11艘驱逐舰的一支舰队，在暴风雨中，把墨索里尼最强大的一支战列舰队打得狼狈不堪。虽然英方“克娄巴帕特拉”号和三艘驱逐舰均被击中，但仍一直激战到底。当船只驶近该岛时，敌人又开始了猛烈的空袭。“克兰坎贝尔”号和“希雷肯郡”号在距目的地只有8英里时，相继被敌人炸沉。4艘船只所运的26万吨物资中，只有5000吨左右运上了岸。马耳他岛在以后的三个月中没有得到救援。由于敌人的狂轰滥炸，马耳他岛的码头和港内的舰只遭受严重的破坏，海军舰只已无法利用该岛作为基地，而所有能够行驶的船只在4月底以前均撤走了。只有空军留驻该岛，在极其困难的情况下，在异常艰险的条件下，为其自身的生存和全岛的生存而坚持战斗。　　

　　这种险情直到5月间，美国“黄蜂”号和“鹰”号航空母舰将126架飞机运到马耳他岛后，才开始得以解除。5月9、10两日，刚刚运到的60架“喷火”式战斗机投入战斗，给了敌机歼灭性的打击。白天的空袭遽然结束。6月，终于进入另一次大规模准备解救该岛的行动阶段，而且这一次是打算同时从东面和西面开进运输船队的。6月11日夜间，6艘大型运输船在拥有防空设备的巡洋舰“开罗”号和9艘驱逐舰的护送下，从西面驶入地中海。海军上将柯蒂率领战列舰“马来亚”号、航空母舰“鹰”号和“阿尔戈斯”号以及8艘驱逐舰前往支援。14日，在撒丁岛附近海面，敌人开始了猛烈的空袭，一艘商船被炸沉，巡洋舰“利物浦”号受伤，不能行驶。当晚，在运输船队驶近突尼斯海峡时，大量的护航舰只撤退了。但是，在第二天早晨，当运输船队驶近班泰雷利亚岛以南时，两艘意大利巡洋舰在许多驱逐舰和飞机的支援下，向英方展开了攻击。在这场战斗中，英国“贝多英”号驱逐舰被击沉，另一艘驱逐舰受重创，沿途运输船队损失惨重，只有两艘船只当晚到达马耳他岛。　　

　　东面的运输船队包括17艘船只，其运气更不佳。维安海军上将再度担任指挥，这次比他在3月间赶走敌舰时，有更强的巡洋舰和驱逐舰的掩护。不过，他缺少战列舰和航空母舰的支援，而且预计意大利舰队将使用主力来对付他。运输舰队于11日开航，14日驶抵克里特岛以南时，遭到敌机持续而猛烈的空袭。当天晚上，又有包括两艘“利特利奥”级战列舰在内的意大利舰队对其进行截击。结果，尽管英国海军作出了最大的努力，在17艘供应船中只有两艘驶抵马耳他岛，该岛仍处于危机之中。　　

　　德国和意大利的档案表明，在敌人的心目中，马耳他岛和非洲沙漠战斗之间的相互作用是多么密切。只要马耳他岛的空军和小型舰队能够袭击敌人的交通线，便足以大大危害他们在沙漠中的作战。希特勒和墨索里尼的主要目的是攻占该岛。为此目的，德、意空军不断在西西里岛机场集结。另一方面，当隆美尔疯狂反扑的时候，他需要驻在的黎波里的全部空军进行支援。但是，如果放松对马耳他岛的袭击，该要塞便可迅速恢复它的打击力量，而且立刻可以用其全部力量来给敌运输船队以重大的打击。德、意法西斯除了攻占马耳他岛之外，没有其他根本的解决办法。隆美尔迫切需要汽油与援军，尤其是汽油。在3、4月间，敌人将其全部力量转而投向马耳他岛，日夜不停地进行疯狂地轰炸，遂使该岛守军筋疲力尽，奄奄一息。4月初，德国陆军元帅凯塞林在视察非洲前线后，会见墨索里尼和卡瓦勒罗将军。凯塞林认为，对马耳他岛的空袭已使该岛在未来相当时间内失去作为海军基地的作用，而且其空中威胁作用也大为减弱。他报告说，隆美尔计划在6月间开始进攻，目的在于摧毁英国在北非的军事力量，并且夺取托卜鲁克。为此，墨索里尼决定加速攻占马耳他岛的全部准备工作。他请求德国支援，并且建议在5月底开始攻击。这一作战计划被称为“赫尔克里士”作战计划；德国答应提供2个伞兵团，1个工兵营和5个炮兵连。